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經(jīng)中央全面深化改革委員會傳批審議通過，國家發(fā)展改革委 國家能源局正式印發(fā)《<關(guān)于推進(jìn)電力交易機構(gòu)獨立規(guī)范運行的實施意見>的通知》（發(fā)改體改〔2020〕234號）。

看似重點是解決獨立性問題，事實上是追溯至電力交易機構(gòu)的成立及運行細(xì)節(jié)，提出明確的合規(guī)運行要求，進(jìn)行電力交易機構(gòu)改革的歷史問題糾偏。

因此，已成立的各個電力交易機構(gòu)，需要核查以下合規(guī)事項是否達(dá)標(biāo)，未達(dá)標(biāo)將面臨重新整改的要求。

1電力交易機構(gòu)多元化股份制改造的合規(guī)要求

1.1 機構(gòu)屬性：電力交易機構(gòu)是否采用公司制？

【解讀】明確其法人獨立性，股東“管資本”行使股東權(quán)利，不干預(yù)交易機構(gòu)運行。

1.2股東資格：股東應(yīng)具備獨立法人資格

【解讀】股東不得為自然人，但未明確排除地方政府等特殊法人成為股東。

1.3 股改方案制定：多元化股份制改造方案，是否經(jīng)過、以及如何證明經(jīng)過發(fā)改委、能源局組織和指導(dǎo)？

【解讀】審批不等于組織、指導(dǎo)，組織、指導(dǎo)意見不必然具有強制性，但具有程序性，雖然政府參與組織和指導(dǎo)的具體程序未明。

國家發(fā)展改革委、國家能源局組織，國家電網(wǎng)有限公司、中國南方電網(wǎng)有限責(zé)任公司分別制定北京、廣州 2 家區(qū)域性交易機構(gòu)股份制改造實施方案。

在國家發(fā)展改革委、國家能源局指導(dǎo)下，各省(自治區(qū)、直轄市)人民政府相關(guān)部門組織，會同國家電網(wǎng)有限公司、中國南方電網(wǎng)有限責(zé)任公司，制定省級電力(電網(wǎng))公司本地交易機構(gòu)股份制改造方案。

1.4 股權(quán)比例：單一股東（尤其是電網(wǎng)企業(yè)）持股比例不得超過 50%（即50%以下，2020 年底前電網(wǎng)企業(yè)持股比例降至 50%以下）

【解讀】投資非營利性機構(gòu)，影響投資主體的投資決策與投資回報；股權(quán)比例調(diào)整，涉及股東之間股東權(quán)利、公司治理等一系列控制權(quán)的博弈，給股改增加難度。

1.5 公司治理：規(guī)范設(shè)立股東會、 董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，形成權(quán)責(zé)分明、相互制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)和靈活高效的經(jīng)營管理機制，實現(xiàn)作為獨立法人和市場主體自主經(jīng)營。

【解讀】強調(diào)交易機構(gòu)的獨立性，股東“管資本”。

◆交易機構(gòu)的董事會成員組成，由各股東單位推薦，不得同時兼任市場管理委員會成員；

【解讀】直接產(chǎn)生董事會成員的組成成分調(diào)整要求和交易機構(gòu)公司章程的調(diào)整要求，變相賦予各股東單位均有推薦權(quán)；甚至需重新履行董事選任程序。

◆高級管理人員選聘的兩項路徑：可由股東單位推薦、董事會聘任；也可由董事會市場化選聘。

【解讀】控制董事會和董事會決議程序，才能控制高級管理人員。

◆自 2020 年起，交易機構(gòu)新進(jìn)普通工作人員一律市場化選聘

【解讀】需進(jìn)一步界定市場選聘的程序性合規(guī)要求，可認(rèn)為將該權(quán)利下放交易機構(gòu)自行決策范疇，考驗交易機構(gòu)的自律覺悟和合規(guī)能力。

1.6 黨的領(lǐng)導(dǎo)：交易機構(gòu)要健全黨建工作體系，把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)

【解讀】需通過公司章程等文件，明確交易機構(gòu)的上級黨組織；進(jìn)一步明確黨組織與股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等公司治理環(huán)節(jié)的關(guān)系，這是國有企業(yè)共通的公司治理重難點問題。

2市場管理委員會組成及運行是否合規(guī)

2.1 市場管理委員會組成及成員代表合規(guī)

【解讀】強調(diào)發(fā)揮和保障市場管理委員會的獨立價值

◆ 管委會對口：每個交易機構(gòu)須有對應(yīng)的市場管理委員會

【解讀】強調(diào)各市場管理委員會的獨立性和對應(yīng)性，未說明需建立統(tǒng)一的、垂直管理的市場管理委員會。

◆管委會委員多元：市場管理委員會由電網(wǎng)企業(yè)、發(fā)電企業(yè)、售電企業(yè)、電力用戶、 交易機構(gòu)、第三方機構(gòu)等各方面代表組成。

【解讀】需要檢查成員來源是否覆蓋上述要求，尤其是電力用戶和第三方機構(gòu)。

◆主任委員提名選任程序：區(qū)域性交易機構(gòu)對應(yīng)的市場管理委員會主任委員，由國家發(fā)展改革委、國家能源局提名，由各自市場管理委員會投票表決；省(自治區(qū)、直轄市)交易機構(gòu)對應(yīng)的市場管理委員會主任委員，由國家能源局派出機構(gòu)和所在地區(qū)政府有關(guān)部門提名，由各自市場管理委員會投票表決。

【解讀】強調(diào)提名程序，實質(zhì)目標(biāo)是排除股東對市場按進(jìn)度管理委員會的影響。

◆根據(jù)實際需要合理確定主任委員任期，同一主任委員不得連 任超過兩屆任期。

2.2 市場管理委員會議事協(xié)調(diào)機制，是否體現(xiàn)是獨立于交易機構(gòu)

【解讀】主要體現(xiàn)在議事程序和協(xié)調(diào)決策程序等機制、運行流程。

2.3 市場管理委員會職責(zé)是否清晰的職權(quán)并且有效運行

◆負(fù)責(zé)研究討論各類交易規(guī)則，協(xié)調(diào)電力市場相關(guān)事項，協(xié)助政府有關(guān)部門監(jiān)督和糾正交易機構(gòu)不規(guī)范行為;

【解讀】需要制作并保留詳細(xì)、精確的相關(guān)事項討論記錄、協(xié)調(diào)行為，建立對交易不規(guī)范行為監(jiān)督和糾正的相關(guān)工作機制和工作記錄，能夠證明機制及工作的有效性。

◆健全重大事項決策流程和表決機制，確保議事程序公開透明、公平合理，切實保障市場主體的合法權(quán)益。

【解讀】處理具有相應(yīng)決策、表決、議事程序和制度外，需制作并保留詳細(xì)、精確的決策、議事記錄，清楚反映市場管理委員會的決策過程及對市場主體的權(quán)益保護(hù)。

3基于營利性的公司制，電力交易結(jié)構(gòu)如何證明具有非營利性和獨立性？

3.1 資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰：采取劃轉(zhuǎn)、借用、租賃等方式明晰資產(chǎn)管理關(guān)系。

交易機構(gòu)應(yīng)以當(dāng)前辦公場所及物資設(shè)備為基礎(chǔ)，綜合考慮發(fā)展 需求，采取劃轉(zhuǎn)、借用、租賃等方式明晰資產(chǎn)管理關(guān)系。對擬劃轉(zhuǎn)至交易機構(gòu)的資產(chǎn)，按程序經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)后完成移交；對交易機構(gòu)擬借用、租賃的資產(chǎn)，依法履行相關(guān)手續(xù)，明確責(zé)任主體后完成使用權(quán)轉(zhuǎn)移。

【解讀】資產(chǎn)獨立是交易機構(gòu)獨立的基礎(chǔ)，需建立合規(guī)的資產(chǎn)管理制度，并且制作并保留詳細(xì)、精確的資產(chǎn)賬簿、交易過程及資產(chǎn)處置記錄，能夠證明交易機構(gòu)與相關(guān)股東、其他市場交易主體之間的資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系，避免資產(chǎn)混同等可能影響交易機構(gòu)獨立性的情況。涉及國有資產(chǎn)的，按照國有資產(chǎn)管理監(jiān)督程序的合規(guī)要求執(zhí)行。

3.2 與電網(wǎng)企業(yè)共用資產(chǎn)的交易機構(gòu)原則上不向市場主體收取費用，所需費用計入輸配電環(huán)節(jié)成本并單列，由電網(wǎng)企業(yè)通過專項費用支付。（現(xiàn)階段，經(jīng)市場管理委員會同意后，交易機構(gòu)可與電網(wǎng)企業(yè)共享信息系統(tǒng)、交易系統(tǒng)等資產(chǎn)）

【解讀】事實上承認(rèn)和容忍交易機構(gòu)存在與電網(wǎng)企業(yè)共用資產(chǎn)（如辦公場所、物資設(shè)備、信息系統(tǒng)等）的情形，但該共用資產(chǎn)情形存在時，則排除了交易機構(gòu)向市場主體收費的正當(dāng)性。

3.3 預(yù)算合理：根據(jù)員工薪酬、日常辦公、項目建設(shè)等實際需要，合理編制經(jīng)費預(yù)算。

【解讀】要求交易機構(gòu)證明經(jīng)費預(yù)算的合理性。

3.4 向市場主體收費的合規(guī)條件：（1）具備條件（資產(chǎn)清晰隔離、預(yù)算合理等）的交易機構(gòu)；（2）經(jīng)市場管理委員會同意；（3）證明收費合理性；（4）電力交易機構(gòu)的經(jīng)費收支情況應(yīng)向市場主體公開。

【解讀】需要核查現(xiàn)在向市場主體收費的，是否具備上述四個條件。

4電力交易規(guī)則制定的主體和程序合規(guī)要求

4.1 制定交易規(guī)則應(yīng)當(dāng)公開、公平、公正，符合市場化原則和電力商品技術(shù)特性。

4.2 電力交易規(guī)則的制定主體與制定程序是否合規(guī)？

【解讀】強調(diào)主管部門、地方政府的程序主導(dǎo)地位和制定主體地位，交易中心在交易規(guī)則的制定與頒布實施主體等方面失權(quán)，需要對已經(jīng)執(zhí)行的電力交易規(guī)則重新梳理是否符合制定程序要求。

◆電力交易基本規(guī)則和跨省區(qū)交易規(guī)則的制定主體：國家發(fā)展改革委、國家能源局、財政部，會同區(qū)域性交易機構(gòu)、電網(wǎng)企業(yè)、發(fā)電企業(yè)等方面，制定電力交易基本規(guī)則和跨省區(qū)交易規(guī)則;

◆省(自治區(qū)、直轄市)內(nèi)交易細(xì)則的制定主體與程序：由國家能源局派出機構(gòu)和地方政府有關(guān)部門組織，交易機構(gòu)根據(jù)組織要求在基本規(guī)則框架下起草，并由相應(yīng)的市場管理委員會進(jìn)行初步審議，經(jīng)國家能源局派出機構(gòu)和所在省(自治區(qū)、直轄市)政府有關(guān)部門審定后執(zhí)行；

◆交易規(guī)則和細(xì)則的修訂：交易規(guī)則和細(xì)則批準(zhǔn)實施后，交易機構(gòu)無權(quán)變更；需要修訂的，提請市場管理委員會審議后，報原審定機構(gòu)和部門批準(zhǔn)。交易機構(gòu)可結(jié)合業(yè)務(wù)實際情況，提出完善電力交易規(guī)則和細(xì)則的建議。

5電力交易數(shù)據(jù)合規(guī)

5.1 統(tǒng)一數(shù)據(jù)平臺

國家電網(wǎng)有限公司、中國南方電網(wǎng)有限責(zé)任公司在各自經(jīng)營范圍內(nèi)，統(tǒng)一交易系統(tǒng)平臺，統(tǒng)一建設(shè)災(zāi)備系統(tǒng)，建立數(shù)據(jù)共享機制。

【解讀】明確系統(tǒng)平臺的建立責(zé)任主體，但該規(guī)定與前述交易機構(gòu)獨立性、避免共用資產(chǎn)的要求似有沖突，需后續(xù)明確交易機構(gòu)對平臺與數(shù)據(jù)的使用是否構(gòu)成共用資產(chǎn)，是否影響交易機構(gòu)向市場主體收費。建議參照上述劃轉(zhuǎn)、借用、租賃等方式，明晰相關(guān)系統(tǒng)的資產(chǎn)管理關(guān)系，尤其是數(shù)據(jù)資產(chǎn)。

5.2 健全交易機構(gòu)和調(diào)度機構(gòu)信息交換機制

◆調(diào)度數(shù)據(jù)公開：調(diào)度機構(gòu)按照交易規(guī)則要求，向交易機構(gòu)準(zhǔn)確及時提供市場交易需要的可公開數(shù)據(jù)。

【解讀】需進(jìn)一步明確，需要公開的數(shù)據(jù)范圍，建議采取分級分層的數(shù)據(jù)公開方式，以及數(shù)據(jù)偏差影響交易時的處置方式。

◆信息安全保障機制：建立健全交易機構(gòu)信息安全保障機制，根據(jù)交易機構(gòu)內(nèi)設(shè)部門職能設(shè) 置信息管理權(quán)限，控制關(guān)鍵信息知悉范圍，定期開展信息安全薄弱環(huán)節(jié)排查

【解讀】除建立合規(guī)的信息安全保障制度、管理權(quán)限外，還須設(shè)計維持和保障信息安全的相應(yīng)內(nèi)部控制程序，并制作并保留詳細(xì)、精確的信息安全保障工作記錄（如授權(quán)記錄、關(guān)鍵信息范圍及控制措施運行記錄、隱患排查記錄等），能夠證明交易機構(gòu)充分合理地使信息安全獲得應(yīng)有的保護(hù)。

◆信息安全事故應(yīng)急處置預(yù)案：制定信息安全事故應(yīng)急處置預(yù)案，做好事前主動防御，確保電力運行信息安全可控。

【解讀】除建立相應(yīng)制度外，也需建立相應(yīng)的內(nèi)控措施，讓制度落地運行，并且能夠證明交易機構(gòu)執(zhí)行了相應(yīng)的主動防御措施，且證明措施的有效性。

◆信息泄露防護(hù)機制：建立電力交易從業(yè)人員回避和保密管理制度，避免泄露重要信息。