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時(shí)至5月末，凱迪生態(tài)(000939.SZ)2017年年報(bào)仍未披露，而銀行賬戶被凍結(jié)，公布出來(lái)所涉及的訴訟卻越來(lái)越多。自5月7日債券本息違約之后，該公司所面臨的危機(jī)也浮出水面，被擺放在市場(chǎng)的聚光燈下。

5月28日，凱迪生態(tài)公告稱，公司近期發(fā)生多起訴訟仲裁案件，其中公司及下屬全資子公司作為被告或被申請(qǐng)人、標(biāo)的額500萬(wàn)元以上，且已進(jìn)入訴訟仲裁程序的案件共計(jì)達(dá)到17 起。截至5月24日，該公司及全資子公司，作為被告或被申請(qǐng)人涉及的訴訟合計(jì)已達(dá)到 83 件。

作為曾經(jīng)的生物質(zhì)發(fā)電明星上市公司，凱迪生態(tài)中票“11凱迪MTN1”本息6.98億元違約引爆了公司的資金鏈風(fēng)險(xiǎn)，而在此次債券違約之前，凱迪生態(tài)的資金鏈風(fēng)險(xiǎn)并未完全暴露。

凱迪生態(tài)的資金鏈風(fēng)險(xiǎn)何時(shí)開(kāi)始累積？公司關(guān)聯(lián)方占用資金在2015年、2016年兩個(gè)會(huì)計(jì)年度為何會(huì)出現(xiàn)連續(xù)大幅增長(zhǎng)？公司有無(wú)制定相關(guān)舉措防范風(fēng)險(xiǎn)？以上種種疑問(wèn)，在公司發(fā)布的各類(lèi)公開(kāi)信息中已有端倪。

一問(wèn)：防范關(guān)聯(lián)方資金占用制度為何空設(shè)？

何為關(guān)聯(lián)方？何為關(guān)聯(lián)方占用資金？

在多次公開(kāi)披露信息中，凱迪生態(tài)對(duì)其與子公司以及公司大股東陽(yáng)光凱迪新能源集團(tuán)有限公司(下稱“陽(yáng)光凱迪”)的資金往來(lái)，均明確進(jìn)行了性質(zhì)界定。對(duì)于同大股東及其關(guān)聯(lián)方、該公司及附屬企業(yè)的資金往來(lái)，凱迪生態(tài)2014年至2016年披露的上市公司各年度《控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況匯總表》(下稱《匯總表》)標(biāo)題，均使用了“關(guān)聯(lián)方”，由中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的2014年至2016年的《關(guān)于凱迪生態(tài)環(huán)境科技股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項(xiàng)說(shuō)明》的標(biāo)題，同樣使用了“關(guān)聯(lián)方”。

此外，在凱迪生態(tài)、審計(jì)機(jī)構(gòu)相關(guān)公告、專項(xiàng)說(shuō)明文件，也同樣使用了“關(guān)聯(lián)方”、“資金占用”的說(shuō)法，其中，中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的2014年至2016年的《關(guān)于凱迪生態(tài)環(huán)境科技股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項(xiàng)說(shuō)明》的標(biāo)題使用了“關(guān)聯(lián)方資金占用”，正文同樣使用了“資金占用”；而《匯總表》中，該公司同關(guān)聯(lián)方的這些經(jīng)營(yíng)性、非經(jīng)營(yíng)性的資金往來(lái)，進(jìn)行具體性質(zhì)劃分時(shí)，也全部使用了“占用性質(zhì)”的說(shuō)法。

凱迪生態(tài)還在2015年出臺(tái)專項(xiàng)制度，防范關(guān)聯(lián)方資金占用。2015年3月19日，凱迪生態(tài)制定并披露《武漢凱迪電力股份有限公司關(guān)于規(guī)范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用的管理制度》(下稱《管理制度》)稱，為規(guī)范公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)，建立防止關(guān)聯(lián)方占用本公司資金的長(zhǎng)效機(jī)制，杜絕關(guān)聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生，根據(jù)《公司法》、《證券法》、證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》、《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》、《關(guān)于進(jìn)一步做好清理大股東占用上公司資金工作的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定該制度。

在上述《管理制度》第二條中，凱迪生態(tài)明確了“關(guān)聯(lián)方”的范圍，即“控股股東及其他關(guān)聯(lián)方”。公司稱按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 36 號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》(下稱《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則36 號(hào)》)規(guī)定執(zhí)行，且該制度適用于公司及公司的全資子公司、控股子公司。

根據(jù)《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則36 號(hào)》規(guī)定，一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂?、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。具體而言，該企業(yè)母公司、子公司，與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)、對(duì)該企業(yè)實(shí)施共同控制的投資方，對(duì)該企業(yè)施加重大影響的投資方等，均構(gòu)成該企業(yè)的關(guān)聯(lián)方。

同時(shí)，《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則36 號(hào)》還規(guī)定，關(guān)聯(lián)方交易的類(lèi)型通常包括購(gòu)買(mǎi)或銷(xiāo)售商品、購(gòu)買(mǎi)或銷(xiāo)售商品以外的其他資產(chǎn)、擔(dān)保、提供資金(貸款或股權(quán)投資)、租賃等。

凱迪生態(tài)上述《管理制度》第五條也明確，資金占用包括經(jīng)營(yíng)性資金占用和非經(jīng)營(yíng)性資金占用。

凱迪生態(tài)《管理制度》第八條規(guī)定，公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易必須嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《股東大會(huì)授權(quán)辦法》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》及《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》進(jìn)行決策和實(shí)施，并履行相應(yīng)報(bào)告和信披義務(wù)。

在以上種種制度、規(guī)定之下，結(jié)果如何呢？公開(kāi)信息顯示，2014年—2016年，凱迪生態(tài)下屬子公司及其大股東占用公司資金累計(jì)發(fā)生金額分別為85.7億元、205億元、119.5億元，期末占用余額則分別達(dá)到44.8億元、81.19億元、142億元。在該公司專門(mén)制定制度防范關(guān)聯(lián)方資金占用風(fēng)險(xiǎn)的2015年和2016年兩個(gè)會(huì)計(jì)年度，公司關(guān)聯(lián)方所占用資金規(guī)模不降反升，且上市公司子公司及其附屬公司的資金占用絕大多數(shù)為非經(jīng)營(yíng)性占用。經(jīng)過(guò)連續(xù)兩年大幅增長(zhǎng)， 2016年末占用余額突破百億元大關(guān)，也就是說(shuō)，兩年間關(guān)聯(lián)方資金占用余額暴增了兩倍多。

二問(wèn)：“生物質(zhì)發(fā)電明星”的困境是怎樣形成的？

對(duì)于這家曾經(jīng)的生物質(zhì)發(fā)電明星上市公司陷入今天所面臨的危機(jī)，業(yè)界普遍認(rèn)為，危機(jī)之前就已經(jīng)醞釀。

2015年7月31日，凱迪生態(tài)公告稱，完成對(duì)陽(yáng)光凱迪、華融資產(chǎn)、百瑞普提金、楊翠萍等15名交易對(duì)手持有的87家生物質(zhì)電廠、1家生物質(zhì)電廠運(yùn)營(yíng)公司、5家風(fēng)電廠、2家水電廠、58家林業(yè)公司100%股權(quán)，以及1家水電廠87.5%股權(quán)等154家公司的龐大收購(gòu)，交易作價(jià)高達(dá)68.5億元，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)37.1億元，股份對(duì)價(jià)31.4億元。

根據(jù)披露，凱迪生態(tài)收購(gòu)的154家公司中，陽(yáng)光凱迪持股的家數(shù)達(dá)到121家，其中包括61家生物質(zhì)電廠(15家持股達(dá)到51%)和44家林地公司(100%持股)。在凱迪生態(tài)這一系列收購(gòu)中，陽(yáng)光凱迪獲得的交易對(duì)價(jià)，包括2.81億股股份以及16億元現(xiàn)金。

一邊是資產(chǎn)賣(mài)給了上市公司，另一邊陽(yáng)光凱迪與上市公司之間、上市公司與上述收購(gòu)的子公司之間也有著大量而頻繁的經(jīng)營(yíng)性、非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)。

凱迪生態(tài)2015年10月披露的《上市公司2014年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況匯總表》(下稱《匯總表》)顯示，截至2014年期末，大股東陽(yáng)光凱迪及其附屬企業(yè)武漢凱迪電力工程有限公司(下稱“凱迪電力工程”)，分別占用凱迪生態(tài)資金余額2634萬(wàn)元、7.64億元，當(dāng)年累計(jì)占用發(fā)生額分別為3323萬(wàn)元、35.2億元，占用性質(zhì)均為經(jīng)營(yíng)性往來(lái)。而凱迪生態(tài)子公司及附屬企業(yè)的資金占用規(guī)模更大?！秴R總表》顯示，截至2014期末，子公司及其附屬企業(yè)，占用凱迪生態(tài)資金余額為36.65億元，累計(jì)占用發(fā)生額為51.95億元，占用性質(zhì)均為非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)。數(shù)據(jù)還顯示，2014年全年，陽(yáng)光凱迪、凱迪電力工程，以及凱迪生態(tài)子公司等，合計(jì)占用上市公司資金累計(jì)發(fā)生金額為87.52億元，占用余額為44.8億元。

2015年、2016年上述情況繼續(xù)發(fā)生。凱迪生態(tài)2016年4月27日披露的2015年度關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況《匯總表》顯示，2015年全年，陽(yáng)光凱迪、凱迪電力工程占用凱迪生態(tài)的資金累計(jì)發(fā)生額為51.62億元、55.56億元，占用余額分別為-12.23億元、2664萬(wàn)元，合計(jì)占用余額-11.96億元，占用性質(zhì)為經(jīng)營(yíng)性往來(lái)；上市公司的子公司及其附屬企業(yè)占用累計(jì)發(fā)生額為97.59億元，占用余額92.92億元，占用性質(zhì)全部為非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)，合計(jì)占用發(fā)生額則約為205億元(204.79億元)，合計(jì)占用余額為81.19億元。

凱迪生態(tài)2017年4月12日披露的2016年度關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況《匯總表》則顯示，2016年全年，大股東及其附屬企業(yè)凱迪電力工程占用凱迪生態(tài)的資金累計(jì)發(fā)生額為7.92億元、9.68億元，合計(jì)17.6億元，期末占用余額為13.05億元，占用性質(zhì)為經(jīng)營(yíng)性往來(lái)；上市公司的子公司及其附屬企業(yè)占用的資金累計(jì)發(fā)生額為101.9億元，占用余額129億元，占用性質(zhì)全部為非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)，合計(jì)占用發(fā)生額119.5億元，占用余額則達(dá)到142億元。

三問(wèn)：百億資金誰(shuí)在占用？

從上市公司的公開(kāi)信息來(lái)看，資金占用規(guī)模最大的，主要是凱迪生態(tài)子公司及其附屬企業(yè)。然而，占用資金最多的子公司，卻是從大股東手上收購(gòu)而來(lái)。

凱迪生態(tài)披露的2015年關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況《匯總表》顯示，截至2015年底，凱迪生態(tài)子公司北流凱迪綠色能源開(kāi)發(fā)有限公司(下“北流凱迪”)占用上市公司資金余額8061萬(wàn)元，累計(jì)占用發(fā)生額則為1.19億元，而北流凱迪是2013年底凱迪生態(tài)從陽(yáng)光凱迪手中收購(gòu)而來(lái)。

凱迪生態(tài)2013年12月27日公告顯示，為了加快生物質(zhì)發(fā)電發(fā)展，該公司擬收購(gòu)陽(yáng)光凱迪持有的北流凱迪100%股權(quán)、浦北凱迪綠色能源開(kāi)發(fā)有限公司100%股權(quán)、平樂(lè)凱迪綠色能源開(kāi)發(fā)有限公司(下稱“平樂(lè)凱迪”)90%股權(quán)，以及凱迪電力工程持有的平樂(lè)凱迪 10%股權(quán)，交易共計(jì)作價(jià)2.07億元。

凱迪生態(tài)2015年收購(gòu)的154家公司，大多數(shù)都來(lái)自陽(yáng)光凱迪。2015年5月30日披露的《武漢凱迪電力股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(修訂稿)》顯示，收購(gòu)的154家公司中，陽(yáng)光凱迪持股的就達(dá)121家，其中包括蘄春綠色能源、岳陽(yáng)綠色能源、京山綠色能源等15家生物質(zhì)電廠51%股權(quán)、雙峰綠色能源等其他61家生物質(zhì)電廠100%股權(quán)、滄源綠色能源等44家林地公司100%股權(quán)，以及天門(mén)綠色能源71.16%股權(quán)。

當(dāng)年收購(gòu)之后，就形成資金占用?！渡鲜泄?015年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況匯總表》顯示，2015年期末，京山綠色能源占用凱迪生態(tài)資金余額為3752萬(wàn)元，累計(jì)占用發(fā)生金額則為2.14億元。此外，雙峰凱迪綠色能源2015年期末占用的資金余額為2.62億元，累計(jì)占用發(fā)生額則為3.02億元。

2018年4月27日，凱迪生態(tài)披露《關(guān)于無(wú)法在法定期限內(nèi)披露定期報(bào)告及股票可能被暫停上市的提示性公告 》，稱由于公司旗下林業(yè)等資產(chǎn)所涉資料收集范圍廣，需完成的核實(shí)工作量大，且公司部分工程需要造價(jià)公司進(jìn)一步評(píng)估，審計(jì)機(jī)構(gòu)無(wú)法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成審計(jì)工作并出具審計(jì)報(bào)告。

而陽(yáng)光凱迪也出現(xiàn)了類(lèi)似的情況。4月29日，中國(guó)貨幣網(wǎng)信息顯示，陽(yáng)光凱迪公告稱，公司與原審計(jì)機(jī)構(gòu)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)事項(xiàng)，已全部履行完畢，經(jīng)雙方友好協(xié)商，“我公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告不再由中審眾環(huán)進(jìn)行審計(jì)”，更換審計(jì)機(jī)構(gòu)為大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所。因更換合作審計(jì)機(jī)構(gòu)，且合并報(bào)表工作量較大，根據(jù)公司目前2017年年度審計(jì)工作進(jìn)度，預(yù)計(jì)2018年4月30日前在銀行間市場(chǎng)、上證所、深交所網(wǎng)站披露2017年年報(bào)。