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近日，上海電力發(fā)布公告，稱“由于仍存在因電價發(fā)生變化而影響標的公司盈利能力的可能，或將導致本次交易終止的風險?！贝私灰资侵干虾ｋ娏κ召彴突固箍ɡ骐娏竟蓹啵赡芙K止。

卡拉奇電力公司(簡稱 KE 公司)于 1913 年成立，擁有百年歷史，屬于巴基斯坦的上市公司，實際控股人是迪拜的阿布拉吉集團。KE 公司負責供應卡拉奇市及其周邊地區(qū)的電力，是巴基斯坦唯一一家能集發(fā)電、輸電、配電和售電于一體的實力雄厚的電力公司。

上海電力 隸屬于國家電力投資集團。自 2013 年以來，正在將產業(yè)布局逐步向海外開拓，先后進行了馬耳他合作項目、加拿大Northland 公司等并購項目的前期工作。2014 年，完成了馬耳他并購項目的整合并開始實現(xiàn)盈利，這是上海電力第一個在歐洲落地的項目，馬耳他也將成為上海電力進一步進軍歐洲市場的重要平臺。

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上海電力 收購

巴基斯坦卡拉奇電力公司股權回顧

一

收購三大動因回顧

1)助力“一帶一路”構想，提升中國電力企業(yè)的國際影響力。電力行業(yè)是中國的戰(zhàn)略性和基礎性行業(yè)，對中國“一帶一路”沿線國家的基礎建設有著重要作用，其海外發(fā)展能促進國家經(jīng)濟發(fā)展、提高國家綜合實力。

同時，由于國內市場結構的不均衡和有限性，上海電力積極進行海外跨國并購，能使我國電力的供需在全球范圍內融合，增加電力資源的供給彈性。上海電力還可以將國內比較先進的設備、技術和管理理念輸入目標企業(yè)，參與國際競爭，在國外市場進行磨煉并積累經(jīng)驗，提升企業(yè)生存能力，實現(xiàn)上海電力在海外“再造一個上海電力”的戰(zhàn)略目標。

2)提升整體經(jīng)營業(yè)績，增強綜合盈利能力。KE 公司作為巴基斯坦唯一一家能做到發(fā)電、輸電、配電、售電一體化服務的電力企業(yè)，在當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展中的地位尤其重要，并在巴基斯坦經(jīng)濟發(fā)達的港口城市卡拉奇地區(qū)擁有舉足輕重的地位，同時，其設備和技術方面還有很大的優(yōu)化發(fā)展空間。

上海電力根據(jù) KE 歷史經(jīng)營情況，預計在收購 KE 公司之后，KE 公司本身的利潤就能夠覆蓋并購時的貸款利息成本。

3)為開拓新的國際市場積累寶貴經(jīng)驗。我國企業(yè)跨國并購歷史不長，尤其是對于電力企業(yè)，并購金額較大，且涉及到各國的政治問題、文化問題等，成功率更低。上海電力此次若能成功進入巴基斯坦的電力市場，對上海電力的發(fā)展戰(zhàn)略意義重大，也對我國“一帶一路”沿線國家的基建工程建設涉及的相關企業(yè)的海外發(fā)展具有指導性意義。

4)落實“再造一個上海電力”的戰(zhàn)略目標。對巴基斯坦 KE公司的并購屬于上海電力在“十三五”期間完成“再造一個上海電力”海外布局中重要的一步，有利于上海電力將產能轉移到海外，利用協(xié)同效應增強盈利水平，同時解決巴基斯坦的供電問題，達到雙贏。

二

收購過程回顧

KE 公司的原控股股東阿布拉吉集團是一家財務投資公司，從 2008 年開始連續(xù) 7 年長期控制KE 公司，于 2015 年開始尋找下家將股份變現(xiàn)退出。最后上海電力在國內外各種競爭者中成功奪得購買權。

上海電力擬作價 17.7 億美元，分兩個階段以全現(xiàn)金的支付方式收購 KE 公司 66.40%股份。

? 第一階段收購 KE 公司約 169.55 億股，約占 KE 公司總發(fā)行股本的 61.4%，支付對價為 16.62 億美元(折合人民幣約112.61 億元);

? 第二階段交易股份為 KE 公司的約13.81 億股，約占 KE 公司總發(fā)行股本的 5%，采取“earn- out”法，根據(jù) KE 公司的 EBITDA 情況在第一階段完成 17 個月后再收購 KE 公司剩下5%股權。

上海電力先后于：

? 2016 年 10 月 30 日與迪拜阿布拉吉集團簽署了關于收購巴基斯坦卡拉奇電力公司的股份買賣協(xié)議;

? 2017 年 1 月獲得商務部批準，2017 年 2月國家發(fā)改委批準;

? 2018年2月上海電力收購巴基斯坦卡拉奇電力公司(K-Electric)的交易被《亞洲金融》雜志(FinanceAsia)評為2016年“最佳巴基斯坦交易”;

? 2018年7月28日上海電力發(fā)布公告稱“由于仍存在因電價發(fā)生變化而影響標的公司盈利能力的可能，或將導致本次交易終止的風險?！鄙虾ｋ娏κ召彴突固箍ɡ骐娏竟蓹?，可能會終止。

三

收購三大亮點回顧

1)并購戰(zhàn)略定位清晰，規(guī)避并購對象選擇風險。上海電力對其戰(zhàn)略定位清晰，將 KE 公司作為并購對象目的明確：

? 首先是完善海外布局，積極參與“一帶一路”沿線電力項目;

? 其次是將企業(yè)做強做大，落實集團海外發(fā)展戰(zhàn)略;

? 最后是看中巴基斯坦的市場容量和供應缺口，有助于上海電力的產能轉移。

上海電力提出到 2020 年在海外“再造一個上海電力”的戰(zhàn)略目標，其近幾年也活躍于國際市場，已經(jīng)在土耳其、馬耳他、坦桑尼亞以及日本等地進行戰(zhàn)略布局，巴基斯坦的 KE 公司也是其并購戰(zhàn)略中的一部分，有利于發(fā)揮產業(yè)聯(lián)動效應。

2)現(xiàn)金支付能力強，規(guī)避融資支付風險。上海電力作為上海最主要的能源電力企業(yè)之一，雖然此次收購金額龐大，但其收購的主要資金來源為自有資金及銀行貸款，支付方式選擇現(xiàn)金支付。

上海電力在選擇融資方案時，考慮各種搭配組合的可行性，在確定選擇的融資方案可行的前提下，再基于匯率風險及成本、綜合融資成本和第三方增信的影響，考慮是否有降低融資風險和成本的空間。

現(xiàn)金流量充足為上海電力擴張海外市場奠定了經(jīng)濟基礎，為其降低了融資和支付風險。我國大型電力企業(yè)大都是國有企業(yè)，上海電力也不例外，尤其是并購 KE 公司有助于落實國家“一帶一路”構想的建設目標，能得到本國的政策扶持，向銀行貸款壓力相對較小，故采用現(xiàn)金支付方式并不會給企業(yè)帶來沉重的財務負擔，有效降低了在資本市場上融資所帶來的風險，支付風險也相對較小。

3)合理設計稅務架構，降低稅務風險。上海電力在進行跨境并購時，特別關注稅務架構的設計，因為通過設計合理的稅務架構可以達到稅務最優(yōu)化、提高投資收益。從融資方式、境內外控股結構、未來營運資金和投資資金的比例和使用安排等角度進行一系列考慮，以期達到并購前、并購中、并購后的綜合稅負最優(yōu)。

在本次并購中主要考慮以下幾個因素：融資結構和支付方式、巴基斯坦與并購投資相關的政府和地方稅收政策，包括巴基斯坦給予中國投資者的稅收優(yōu)惠政策、利潤轉回中國境內需補繳的稅費差額成本等。通過合理設計稅務架構，有利于上海電力降低此次并購的稅務風險。